1941年4月4日，日军第38师团、第18师团和近卫师团集中了六个支队的兵力，在海军舰队的支援下，从广州以西经雷州半岛至北海长约五百公里的宽广正面登陆，用迅猛的攻势击退地方武装的抵抗，然后对沿海地区内所有码头港口实施进行彻底破坏，以断绝中国方面在广州以南的这个重要补给路线。

紧接着，日军第18师团主力从深圳向惠阳方向攻击前进，把负责防守大亚湾的中国军队第156师的注意力吸引过来，然后日军独立混成第19旅团趁机在大亚湾登陆，采用突然袭击手段攻占了淡水，迫使陷入腹背受敌境地的守军后撤，从而全面占领这一地区的港口和码头，彻底封锁了香港方面的大鹏湾和大亚湾，有切断了一条物资进出通道。

4月16日，日本东京大本营发出命令，令华中第13军进行截断浙东通路的作战，并令在日本国内九州参加陆海军联合登陆演习的第五师团火速调往浙东作战。上海日军第13军为使第五师团在浙东顺利登陆，派出第22师团主力及第15师团一部，在第三飞行师团配合下，由杭州附近向诸暨进攻，牵制和吸引第三战区主力。该路日军与第三战区部队血战五天，于4月20日占领诸暨。

日军第五师团在驻上海的海军部队配合下，干4月19日拂晓，在宁波、石浦、临海、温州一带登陆，并顺利占领以上要点。为夺回这个重要交通口岸，顾祝同指挥部队进行了殊死反攻，但是日军却像钉子似地钉在这些交通要点上，凭其强大的火力和疯狂的‘武士道’精神，顶住了第三战区部队的反攻。

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