扶苏、蒙武率大军南下后，不过三日，和王翦所部二十余万大军会师。两军交换了一下情报后得知：景骐残军两万余人，和项燕十数万残兵合计十五万人抛弃了一切辎重、轻装简从，正向楚都新郢疯狂窜去！而在汝水西岸逃窜无踪的项梁，也向南逃过汝水，率百余楚项残兵和项燕等会合一起！

扶苏、王翦、蒙武三人商议一下后，决定毫不放松，穷寇必追，于是两军合计四十万人，旌旗蔽日，气势滔天，对项燕、景骐所领残存楚军奋力追击！

项燕得知秦军紧追不舍，心中大惊，对景骐道：“如今国都所剩精兵不过五万，便再加上我军部分残兵，面对四十万气势滔天之秦军恐怕也难以坚守！不如由景将军领大军退保新郢，暂抵一时，而本帅则和犬子赶赴淮上楚国故地，召募新兵，以图再战！”

景骐闻言称善，于是，项燕和项梁率三千楚骑星夜脱离大队，迅速北上，直奔淮上而去！景骐则领大队向新郢急退，吸引秦军注意！

于是，秦、楚两军战战逃逃，向新郢方向急行而去。楚军军心尽丧，七日之内，连战连败，一路大败亏输之下死伤惨重，逃散无数，跌跌撞撞地逃回了新郢！

只可怜原本雄壮威武的五十万楚军雄兵，经过这短短的半月苦战，十折八九，只剩下七万余众，而且多皆带伤，真是凄惨无比！

而楚军刚刚退进新郢，四十万秦军便四面围至，将个新郢城围了个水泄不退！

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