乐陵仓和乐陵城毗邻，乐陵仓是赵国四大仓，专事为南征大军提供辎重补给，其重要性不言而喻；在乐陵仓的映衬下，乐陵城很容易被人忽略。事实上，这座位于海边的城池除了为盐工、工匠以及乐陵仓守军家眷提供居住之地外，实在没有多少军事价值。鉴于这个缘故，乐陵城不仅城墙没有乐陵仓高大坚固，四周的壕沟也早於塞。新义军占领乐陵城后，忙着整顿人丁，恢复生产，也没顾得修缮城防。这为燕军攻城提供了极大便利。

慕容恪希望高开半月内拿下乐陵，高开许诺在十天内拿下乐陵，事实上，高开根本没把乐陵两三千守军看在眼里，暗地里希望三天内拿下乐陵以向慕容恪报捷。

三月二十四，来到乐陵城下后，高开省略掉试探、诱降、智取等诸般手段，一开始就全力一赴，指挥两万人马强行攻城。

两万燕军分成四部，其中两部各为两千人，在城东、城南展开牵制行进攻。另外两部各有八千人马，在城西、城北展开强攻。燕军攻城的手段很单一，除了随军携带的飞钩就是匆忙制作的云梯、冲车。

冲车撞了几次，乐陵城西、城北两道薄木城门就被撞毁，露出被泥石堵得严严实实的城门洞。燕军无奈，只好放弃冲车，安心用云梯、飞钩老老实实攀爬城墙。

魏军守将李历原是乐陵仓副督，乐陵仓内堆满了各种兵刃器械，不仅有攻城的还有守城的。作为负责具体事务的副督，李历算得上是器械专业人士了。撤到乐陵城时，魏军没带多少守城器械，来了以后，为了自身安危，李历组织人手做了不少实用的守城器具。概括起来主要有三类。

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