占领潮安县城之后，日军以三个步兵大队与一个山炮中队防卫潮安县城（毛利大队、龟井大队、田中久大队），第132旅团长则亲自率领主力部队驻扎在汕头。潮安日军以田中久大队在城外构筑阵地，拱卫城防工事，龟井大队在笔架山、景山、葫芦山到竹竿山建立了一道防线，担任警备司令的毛利大佐则率领自己的大队在以开元寺警备司令部为中心的几个坚固据点布防。

第155师师长罗策群少将在部署守军退出潮安县城之前就已经制定了非常详细、周密的反攻计划。6月28日，游弋在汕头外海的庞大日本舰队全部返回广州基地，接到情报部门的报告之后，第155师随即展开围歼潮安县城日军的行动。

为了确保围歼成功，罗策群在潮安县城的外围集中了第155师的两个步兵团、广东保安第三、第四、第五团，合计五个步兵团，总兵力为一万两千余人，其中还不包括师部直属的炮兵团等部，另外，活动在潮汕地区的第十纵队和第155师的一个团进出潮安至汕头之间的公路，阻击日军可能的增援。其中，第155师第一团作为主攻部队，由南门突入市区，保安第五团负责掩护其侧翼安全；第二团分别攻击笔架山河竹竿山，以牵制日军增援；保安第三团和第四团则分别在西门和东门布防，切断日军的退路。

6月30日午夜零时，中国军队全线出击，在迅猛的炮火急袭中展开攻势。

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