第四战区收复南昌之后，深陷广西战场的安藤利吉也处境不妙——中央军紧急动员的二十万精锐部队从西面和北面压了过来，先头攻占五塘、昆仑关等战略要地，兵锋直指第五师团驻守的南宁，与此同时，第12集团军司令长官余汉谋率领的第151师和第156师则在灵山、合浦、浦北一线构筑阵地，封锁住日军的南逃之路，迫使正准备撤退的第18师团等部不得不在北部湾前掉头向东攻击前进，以缓解第五师团的压力。此时，日本统帅部从关东军抽调的第23、第24师团两个精锐师团还没有集结完毕，如果中国军队全力攻击的话，未必不能在日军增援部队赶到之前重创对手。

正是基于以上考虑，余汉谋给自己的两个主力师下达了全力死守的命令，准备第12集团军的牺牲给中央军争取时间，把日军死死拖住。然而，出乎他的意料的是，中央军在推进到南宁之后就停了下来，开始就地构筑工事，摆出与第五师团对峙的架势！兵力处于绝对劣势的第五师团对此真是求之不得，抓紧时间在南宁四周构筑坚固的防御工事，很快拉起蜘蛛网一样错综复杂的铁丝网，纵横交错的战壕把明暗交替的碉堡、火力点和掩蔽部连接起来。在日军的对面，中央军也在进行大规模的土木作业，无数人影在阵地上忙碌，奇怪的是，近在咫尺的两支军队始终没有爆发冲突，都在埋头做着自己的事情。

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