南京曾经是中国首都，日本政府对这里非常重视，不但驻扎了一个旅团的兵力，而且还把中国派遣军的司令部设在这里，另外，海军第三舰队也在这里保持着相当规模的舰艇编队，以维护航道的安全。在日军的重兵拱卫之下，中国游击部队很少敢到南京周边活动，从而导致日军的防务及其松懈，近在咫尺的镇江要塞只派了三个中队的伪军和一个小队的日军防守。

在田纪明率部猛攻江阴要塞的同时，江北军团的两个支队以雷霆万钧之势迅速击溃了镇江驻军的抵抗，三个中队伪军全部做了俘虏，一个小队的日军则一个不留去向天皇报到。

为了应付日军的反击，第三支队在镇江构筑工事，第四支队则连夜出发，把从南京到镇江之间的桥梁悉数破坏掉，然后把部队分成十几支小分队，挑选有利地形埋伏起来，准备阻击日军。

驻扎在京沪杭三角地带的日军一直都把活动在江北的中国军队当成痈疽之患，没想到他们居然敢虎口拔牙，在自己的眼皮底下攻击江阴、镇江，顿时勃然大怒，立即从南京和上海两地紧急抽调海军陆战队，配合第三舰队反攻两处要塞，同时，京沪两地的守备部队也处于戒备状态，随时准备增援海军。

江阴要塞被江北军团攻克的第二天中午，三艘驱逐舰、四艘护卫舰和两艘运输舰组成的混合舰队浩浩荡荡出现在黄山下游水域，气势汹汹向要塞冲了过来！

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