南昌失守使蒋介石非常恼怒，限令第九战区夺回南昌，他制定的战略计划是：“先以有力部队进占南浔铁路，遮断日军后方联络线，再攻取南昌。”

薛岳根据蒋介石的命令和反攻方案，立即调集部队，组织实施反攻，任命罗卓英为反攻总指挥，反攻部队分为左、中、右三路：左路由第一集团军代总司令高荫槐指挥第58军和第60军，向靖安、安义、奉新之敌进攻，并负责切断日军后方交通线。中路是宋肯堂第32军，沿赣江西岸北上，直取南昌，并以一部在西山牵制虬岭、生米街、牛行之敌，切断西山周围日军的交通线。右路由俞济时第74军东渡赣江，从东面进攻南昌

4月21日，三路大军开始反攻。第49、第74军等部自南昌西南方开始进攻，激战十余日，未能接近市郊；第74军亦未能渡过赣江；高荫槐第一集团军所部向南昌西北方进攻，恶战十多天，也未能接近南浔铁路线。

4月23日，第三战区上官云相第32集团军参加反攻南昌。上官云相将军以第16师和预10师一部由赣江与抚河中间，从南昌正南方进攻，攻势十分勇猛，很快攻抵南昌市郊。而日军则调动大批飞机助战，敌机群对市郊反攻部队进行疯狂扫射轰炸。由于南浔铁路未及时切断，日军从上海抽调的海军陆战队数千人，乘坐列车，风驰电掣般赶到南昌，接任南昌城防，使第101师团主力得以腾出手来，对市郊进行猛烈反击。上官云相的部队是一支十分剽悍的劲旅，虽势单力薄，却在南昌同围与优势日军反复争夺拼杀，鏖战不休，双方形成胶着状态。

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