三水县位于广东省中部，珠江三角洲西北端，因西江、北江和绥江三江在境内汇流，故名三水，在历史上曾经是中国海上丝绸之路的一个起点，同时也是广州通往粤西以及大西南的咽喉要地，具有相当重要的战略地位。

虽然日军暂时无意染指大西南，但是考虑到三水距离广州市区的直线距离只有数十公里，如果从这里出发的话，完全可以朝发夕至，在一天之内抵达广州城下，故而就变成了在日军手中没有任何用处，落入中国军队手中就非常有用的鸡肋，安藤利吉只好在这里配置了一个步兵大队的日军和两个中队的伪军来守卫，作为广州西南的第一道屏障。

日军指挥官自知兵力薄弱，以十九路军的凶猛火力，很容易被突破防线，所以进驻三水之后立即从四周乡村里面抓来数千民夫，在伪军的监督下没日没夜地构筑工事，每人每天的口粮就是一碗发霉的米饭，很多人积劳成疾，倒毙在工地上，凶残的日军甚至把一些病的奄奄一息的民夫直接丢到江里。数千民夫的血汗和几百条人命为日军换来了一个坚固的防御工事：环绕城墙连续构筑了三道战壕，相互之间间隔两百米，战壕的前面是纵横交错的铁丝网和用木头做成的障碍物，防线上每隔五百米远就矗立着一座用石头和水泥筑成的碉堡，可以非常方便地相互支援。

守军把三个中队的日军放在城外，另外的两个中队与伪军一起留在城内，防御以城墙为主体的第二道防线，最后在三水城中心的司令部，日军用沙袋和路障围了一圈，作为最后的防线。

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