1938年3月初，日军为了打通津浦路，把华北和华中战场联结起来，同时消除徐州对南京的威胁，派遣华北方面军的第五师团和第十师团从山东南下，华中方面军的主力部队则由南京、芜湖、镇江渡江北上，兵分两路夹击徐州。台儿庄位于徐州东北三十公里处的京杭大运河北岸，是徐州的门户，刚好处在临城至赵墩的铁路支线上，北连津浦路，南接陇海路，扼运河之咽喉，是日军夹击徐州的必争之地。

日本华北方面军司令官西尾寿造指挥七八万兵力向山东南部发起进攻。左路第五师团自青岛直趋临沂，右路第十师团沿津浦路南下，企图会师于台儿庄，进而攻取徐州。担任国民党政府军第五战区司令长官的李宗仁，奉命指挥作战。他运用阵地战同运动战相结合的战法，命第二集团军孙连仲部第二十七师、第三十师、第三十一师担任台儿庄防御；命令第二十军团两个军让开津浦路，诱敌深入，待日军进攻台儿庄时，再协同孙连仲部“围而歼之”。

3月20日，日军矶谷第十师团开始进攻台儿庄。守军第三十一师池峰城部奋起抗击，打退了日军多次冲锋，双方展开了激烈的争夺战。日军曾多次攻破庄北门、东南门，并占据了台儿庄的绝大部分。守军拼死冲杀，组织敢死队夜袭日军。与此同时，第五十二军、第七十五军在台儿庄外线侧击阻击日军，猛攻枣庄、峄县，以此策应孙连仲部。4月上旬，完成对孤军深入的日军矶谷师团和从临沂赶来增援的日军第五师团一部包围后，以汤恩伯的第二十军团和孙连仲的第二集团军共60多万人的优势兵力，全面发起反攻，内外夹击。经数日激战，日军付出惨重的代价之后突围北逃。

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