蒋介石本来计划只在苏州河北岸留少量部队，表明中国政府继续抵抗的姿态，主要目的是给国际社会看看，军事上没有任何实际的意义。由于这支部队肯定会被日军包围，基本上是九死一生，所以挑选部队的时候很伤他的脑筋：派自己的嫡系部队，又舍不得，可是派地方部队的话，又怕被人指责借机消除异己，现在正是全民族抗战的关键时刻，如果因为这件事被千夫所指，既影响自己的领袖形象，也不利于以后的全面抗战！没想到，正在一筹莫展的时候，孙百里主动请缨，为他解决了这个难题，自然非常痛快地答应了。虽然留下的部队有点多，但是反正不是自己的嫡系，用不着心疼，再说，从前一段时间的表现来看，十九路军的战斗力很强，如果真的能坚持到国联会议的召开，岂不是更好！

10月28日，中国军队完全放弃苏州河以北的阵地，全线撤退到浏河、沈家桥、江桥一线事先构筑好的防御阵地，只留下十九路军一支孤军。

在第三战区主力部队转移的同时，十九路军也放弃了原来的阵地，全军急进至闸北，背靠公共租界构筑阵地，摆出一付要和日军殊死战斗的架势。这里街道纵横，建筑物密集，非常不利于日军空军的发挥，另外，许多钢筋混凝土结构的高层建筑的存在也在很大程度上削弱了海军舰炮的威胁。

十九路军当年曾经在这里战斗过一段时间，对这里的每条街道每座建筑都了如指掌，进入闸北简直是如鱼得水。根据城市作战的特点和经验，十九路军把各师的轻型火炮分散开来，几门火炮和步兵的小分队一起组成一个火力点，在一些高大的建筑物上布防，在建筑物之间构成立体交叉火力网，与地面的防御阵地配合，形成完整的防御体系。第60师和第61师布置在第一线，由第78师和独立师担任预备队。孙百里的计划是先用顽强的抵抗把日军牢牢地牵制住，接着再逐步后撤，采用逐次抵抗的办法使日军深入市区，最后出动预备队，穿过租界，突然出现在日军的背后，前后夹击，最大限度地杀伤日军。

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