中国军队在加紧部署准备迎战日军的进犯，而此刻的日军第11军司令长官横山勇则显得异常的轻松，在品尝着清酒的同时，欣赏着东京新来的歌妓表演。

自第三次长沙会战，雄心勃勃的横山勇被搞了一个灰头土脸，这次为了呼应缅甸方面发起的印度战役，横山永可谓谨慎用兵，如何能让自己这支偏师取得功绩，让横山永着实的苦想了许久。

最后，为了控制湘西地理要冲，保持对中国军队的高压姿态，牵制中国军队南下缅甸，横山勇决定于1943年5月2日发起攻击占领常德。

参加此次攻击的日军第3、第13、第39、第68、第116师团，以及配属的重炮、战车、飞机、特殊战队（毒气部队）、工兵分队，已及平建国军第11、12、13、20、新编第5师等部，介于4月25日前隐蔽开进攻击发起地域。

横山勇之所以信心十足，那就是因为他的手中握有两张王牌！其一是情报机关已经破译了中国军队正在使用的密码，其二是横山永网罗到了一名“人才”！此人熟悉滨湖地域复杂的水网地况，这个人就是人称“彭叫驴子”的湘西惯匪。

湘西匪患闻名全国，土匪啸聚山莽占山为王，平日里欺压乡临奸淫抢掠无恶不作，抗战初期“彭叫驴子”竟然想趁天下大乱给自己挣个名分，于是派人上书湖南省政府，说要接受改编参加抗日，要求给予军长头衔，并按一个军的编制下发武器和粮饷，当时的湖南省主席张治中一打听此人可谓恶贯满盈，民愤极大，而且手下几只几百人的队伍，如果将其收编后果不堪设想。

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