益州，牂柯郡治故且兰，杀声震天。

刘备率大军退出昧县，趁着庞统整编建宁郡兵的时候，他昼夜兼程，急退五百余里，进入牂柯郡内围住了牂柯郡治故且兰城。牂柯郡丞、代领牂柯太守的雍闿没想到刘备打仗不行，逃起命来却是一等一的好手，根本没来得及防备，就被刘备率一万大军团团围住。

雍闿很识相，知道自己当初在朱提羞辱刘备羞辱得很到位，所以刘备在庞统大军随后就要追过来的情况下还能挤出时间到故且兰来，绝不是为了来跟他叙旧，而是要取他的首级来了。他一面派人向庞统求援，一面将城中的大姓全聚拢起来，声泪俱下的再痛诉了一次刘备在昧县的恶行，拍胸脯打板凳的保证，拿出他截获的诸葛亮的信告诉这些人，镇南将军的亲信法正法大人已经带着精兵杀到了舞阳，刘备的后路已经被镇南将军断了，他没几天蹦跶了，只要撑过这几天，大家以后都是有功之人，他一定会向镇南将军大人请求减免牂柯郡三年的赋税，同时不让其他郡的人染指牂柯郡的商业。

郡中的大姓都吃过刘备的苦头，知道这位皇叔不是个什么真仁慈的角色，再说前段时间在雍闿的鼓动下，他们已经对刘备的粮道下过手，尝了点好处的同时，也跟刘备结了仇。这个时候想再投靠刘备，纵然不死，也要扒层皮的。更关键的是镇南将军府长史庞统在昧县谈虏山用七千人马就击溃了刘备一万五千人，现在他又得到了昧县蛮人的兵力被充，将军庞羲又奉命带着一万人紧急增援，朱提太守李严又整合了五千郡兵，总共有两万五千人将开到这里，就算刘备能拿下故且兰他也守不住，他可以走，而自己不能走，所以投降刘备最多只能多活几天而已，而不投降刘备，他们全力防守，或许还能死里逃生。

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