却说秦楚两国大军，在临沂城外沂水岸边，各自扎下营寨，转入了相持。楚军东路军统帅项梁欲将秦军拖死，派出精擅游击战术的彭越，从巨野泽频频出没于薛郡，济北，东郡，袭扰秦军后方粮道。另遣田荣田横兄弟，联络齐地豪杰与圣剑门弟子，在临淄，胶东，琅琊掀起一股反秦的浪潮。各地纷纷叛乱，杀长吏抗征粮的暴动不日便发生一起，此起彼伏，搅得那秦军后方无一日不得安宁。

章邯索性将计就计，欲将战场来个乾坤大挪移，转到赵地平原再与楚军决战，便做出撤军的姿态，徐徐将辎重从齐境转移至济北边境，人马陆续抽走，已去得大半。自个独镇前营，以防楚军来袭。

楚军众将闻报，大喜道：“章邯军马撤离，必是陷入困境。何不乘其军少，猛攻他大营，收复齐国领地。”项梁阻道：“不可。他前营尚不知有多少军马留守。那章邯布营，尽取峡谷险地，易设埋伏。章邯诡计多端，休中了他计谋。只须他大军退尽，再出师复立齐国不迟。”

钟离昧谏道：“如若让那章邯从容离去，岂非错失这天赐良机。项公当断不断，日后想找这好机会便难了。”项梁只是不允。

过两日，便闻秦军寅时拔寨起营，急行军退出五舍，至戌时方屯兵立寨，将兵马安扎在琅琊济北交界处。

项梁即摧师北进，占据秦军先头下寨之处。落足之后，着那田氏兄弟尽遣旧部自取故齐失地，另招钟离昧前来。

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