因韩淮楚部下多是降卒，这一战没有让他参与，而是留守大营。

项梁兵分三路同时出击。一路由他亲自领两万军马，星夜出兵于敌营外埋伏，见楚营三更火起，一举突入由余樊君夺下的寨门，杀入楚营，四处放火，将楚军杀了个人仰马翻。

一路由钟离昧率领两万军马，见敌营火起，穿插入沛县与敌营间的小路埋伏，将沛县往救大营的援兵一口吞下，狼狈逃回。

一路由项羽率领一万铁骑，趁沛县败兵回城城门打开之机，突然掩杀而出。那项羽乌骓宝马来如闪电，一戟将敌将刺于马下，趁乱夺了城门。余人一拥而上，拿下沛县城。

楚军大溃，军师甯君在乱军中被流失射死，大营与沛县败兵各自为战，仓皇中越过泗水而逃。

这一战，项家军大获全胜，生擒五千，斩杀一万，敌军粮草辎重多有斩获。

楚军残兵败将不到八千人，投奔驰援的秦嘉大军而去。

※※※

项梁一举夺得沛县城，东海，泗水二郡俱震。楚国上柱国秦嘉正引军来救，闻听到消息，急退兵三十里，于泗水河东下寨，占据要道，避项家军锋芒。

那秦嘉是个老狐狸，当然不想与项梁拼个你死我活，还派出一个使者大夫陈涓前往沛县求和。那陈涓言道：“项公世代皆是楚臣，今上柱国复立楚国，两家皆是一家。项公何不罢兵而去，我主上表楚王，为项公请大司徒之位。”

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