对南麻的包围已经形成。

此时，华东野战军第二纵队负责进攻南麻的东面，一部从悦庄直插石臼村与儒林集，主力沿南北鲍庄、青龙山向着沙沟、吴家官村、南麻攻击。

南面，由第六纵队负责，从铜陵关的西北地区，经石桥、小水村，沿沂河向中马头崮、北刘家庄，向南麻进攻；同时派出一个师，绕过中马头崮，控制从东向西的凤凰顶、太平顶到桑家峪村一线，以阻击南麻可能向南突围之敌，并配合兄弟部队阻击由张庄北上支援的国军整编六十四师一五九旅。

北面和西面，由第九纵队负责。其中，第九纵队以一个师的兵力插入到鲁村与南麻之间，切断整编十一师向西退却之路，同时向西面警戒鲁村，并向东控制田庄、高庄西以北的高地；而九纵的主力则从三岔店，经南北流水村、上下车场村、葛家庄，向北麻、南麻进攻。

第七纵队主要负责阻援，由东里店以北地区进至孝村、南北安乐村一带，以一个师控制青泉山、九顶莲花山、于家崮、狼茂顶等地；另以一部在渤海军区地方武装三个团的配合之下，控制东里店以北的前后大泉庄、石格村等地，以协助南麻战场作战。

除了这些安排之后，鲁中军区在鲁村以西起着钳制作用，另三个团坚持在鲁中山区作战；为吸引国军南线的兵力，军区后勤监护营第一连继续坚守蒙阴的岱崮。而胶东、渤海军区各以一部分兵力继续围困昌乐、潍县的国军整编第八师的外围据点，以配合南麻战场的作战。

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