楚怀王在苏秦的不断唆使和怂恿下，不听从屈原等一部分能臣贤士的劝谏，执意要与秦国决裂，并且调动大军向秦楚边境的蓝田、武关进发。

同时，暗中调动一支精锐，三万人马，暗中已经从郢都出发，顺着长江，逆流而上，穿过大巴山、巫山三峡，进入巴中地区。

巴蜀自古相连，巴国与楚毗邻，接触会更频繁，蜀国深入群川盆地之内，入蜀之路崎岖难行，所以交往会少些。

这些日子，楚国派出间谍，已经联系到了巴国旧国主后裔，还有一些王室子嗣，说出了楚国要夺回巴蜀的打算，并许以重酬，一旦巴国复辟，扔扶持他们王室掌控巴地。

巴国王室后裔动心了，就策反一些原住酋长，要里应外合，借助楚军力量，打击驻守的秦军。

如果换在以前，楚国即使有心也没胆，自知不是秦国的对手，不敢贸然进攻，但是现在有了燕国这个盟友，牵制了西秦猛虎，使得楚王大起胆子，敢跟西秦叫板了。

巴国的人听楚国的间谍一阵忽悠，说西秦已经要被燕国攻克，自身难保，现在是复国的大好机会。

楚国大将昭阳亲自带领三万精锐登陆巴国河滩，然后向秦军驻守的大营、要塞以及城郭奔袭而去，有了当地巴人的引领和内应，很快就捣毁了几处秦军的塞口和军营。

秦军当年攻占巴蜀之后，在巴地留下的驻军并不多，只有两万多人，蜀地五万人，但是当地百姓一盘散沙，虽然有个别暴动反抗，但是无法与正规军抗衡。

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