五国盟军以迅雷之势，出兵河西，魏军、赵军、齐军、韩军、楚军，五路人马各自奔袭秦国在河西的驻军之地，还有重要城邑，夏阳、韩城、上地，栎阳纷纷被盟军占领，黄河沿岸的东西渡口，全被盟军占据，切断了秦国入中原的道路。

秦军被迫撤回潼关，以及洛水、泾河防线，防止盟军继续西进，再往西，可就是咸阳了，秦都所在，秦军无路可退。

河西六百里平川，数日内沦陷，以往凶猛的秦兵，难挡五国联军的夹攻包抄，再加上冬季到来，秦军的前线粮草几乎断绝，无力支撑军方消耗，被迫撤军。

这时秦国的内政也在动荡，秦武王重伤昏迷，醒过两三次，模糊中交待几句，就又昏死过去，也不知是否梦话呓语，此刻正送往咸阳途中。

夜色降临，大河涛声在浩浩寒冬北风中，如天际沉雷。

秦军大营灯火点点，刁斗声声，战旗猎猎翻飞，前线的失利，大部分退守潼关，抗击五国盟军，由于目前秦军补给不足，难以还击，只能死守，而军中也出现无大将可用的尴尬局面，只留下孟贲镇守大营，小将蒙骜做先锋，其它景渊，赢雷做副将，抵挡盟军的进攻。

而白起带兵追杀辰凌的魏军，仍未回来，上将军甘茂此时一刻也不能离开秦王，因为秦武王随时有可能驾崩，涉及到秦国内政的归属，谁将成为下一任的秦王，中间利害关系太大了，稍有不慎，秦国很可能发生内乱，像燕国一样，很快衰败亡国。

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