山高月小水茫茫，追叹前朝割据忙。南士无心迎魏武，东风有意便周郎。就在周瑜领着程普、韩当等将剿灭水寨曹兵的时候，旱寨曹军也遭到了周泰的突然袭击。

假如说曹营水寨是因为黄盖的诈降而败亡，旱寨则是因为周泰的诈降而大乱。周泰在蔡中的引领下一路深入曹寨深处，并无一人阻挡，直到周泰看到曹操屯粮之所，便将蔡中一刀砍于马下，领兵在粮草堆上放起火来。

吕蒙遥望曹营火起，也在外围开始放火接应周泰。曹营内外火起之后，凌操、潘璋、董袭分头放火呐喊，四下里鼓声大震，惊得曹兵溃散。

曹操旱寨本有人马二十余万，若是反应及时组织合理并不会被江东众将弄的如此狼狈，关键是曹操和众将皆往水寨，水寨大火一起，旱寨将领又全去岸边接应，结果就造成旱寨有兵无将，粮草一烧当时炸营，互相踩踏而死者不计其数。吕蒙等将并未攻入曹营，便让曹营大乱。

好不容易从水寨逃出的曹操被众将保护上岸之后便收拢乱军，很快集结了数千人马。便在此时夏侯惇、夏侯渊引虎豹骑前来接应。曹操见了亲信人马心中稍安道：“今中周瑜之计不可久留，不知何处可走？”

夏侯惇道：“只有乌林大路空阔可行。”

曹操不敢犹豫，领兵直奔乌林。行出不远，背后一军赶到，大叫：“曹贼休走！”曹操回头一看，火光中现出吕蒙旗号。曹操不敢恋战，留乐进引三千兵马断后抵挡吕蒙，自领军马前行。

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