董卓抄了袁家之后尽起城中兵马十万直扑虎牢关。吕布、李儒、李傕、郭汜、樊稠、张济等人与董卓同行，洛阳城中只留董旻守城。兵马到关，董卓令吕布领三万大军在关前数里险要之处扎下营寨，与关上成掎角之势。

流星探马得知董卓到关飞报盟主袁绍。袁绍聚将商议，曹操施计道：“董卓、吕布分兵两路屯兵虎牢，我等亦可分兵迎敌。一半人马守在关下挑战董卓，一半人马前去迎战吕布。不求破关，只让他们彼此接应不得。只要胜其一路，董卓士气全无矣。”

袁绍闻言便分南烨、张燕、臧霸、郭太、何仪、王匡、乔瑁、孔融、陶谦、张杨、公孙瓒十一路人马去战吕布，自领十路人马在关下挑战董卓，剩下曹操一路左右接应。他如此分派看似公平合理，可是谁都知道董卓关上人马虽多却不一定出战，而吕布兵马虽少，但肯定有一场恶战，显然这次袁绍也留有私心。

南烨并不心急与吕布交战，领着自己的五路人马缓缓而行。公孙瓒听了刘备劝告也不着急，只是跟着南烨混经验。王匡、乔瑁等人不知吕布厉害，只认为吕布兵少好欺，一个个引兵先行。

河内太守王匡领兵先到。吕布不等王匡扎营便带铁骑三千出兵相迎。董卓守关不用许多骑兵，便将西凉铁骑全数拨给吕布，再加上吕布麾下并州狼骑，足有骑兵数千。

王匡麾下尽是步卒，见吕布骑兵如此之多便寻了一处高岗，将麾下人马列成阵势，居高而守。吕布不止武艺高强，领兵的本领一样不弱，见王匡占了地势并不硬冲，而是在山下叫阵，诱王匡出马。

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