杨逸在瓦桥关厉兵秣马的时候，辽国上京城早已是狼烟弥漫，尸积如山，血流成河。

上京城依托大兴安岭余脉的崇山峻岭，前面为广阔的草原，旁侧为潢河上游及其支流，沿河而下可进入辽海大地，溯流而上穿越大兴安岭则可进入内蒙古高原腹部；在战略上是宜攻宜守的要冲；而且河流两旁的川地上水草丰美，气候宜耕宜牧，是建立城市的风水宝地。

从辽太祖耶律阿保机开始，上京城经过历代辽主扩建，形成了由南北两城组成的宏大规模，平面略呈“日”字形，周长达18里，城墙高达三丈。

乌刺马里的三万大军试图在完颜阿骨打到来之前，攻下上京城，以求迅速壮大自己，同时依托坚城与完颜阿骨打分庭抗礼，因此攻城战打得极为拼命。

上京城中以魏王耶律和鲁斡为首，艰苦地抵抗着，耶律和鲁斡是辽兴宗耶律宗真第二子，辽道宗耶律洪基的胞弟，耶律延禧的叔祖父。

他辈份既高，声望且隆，若非如此，耶律延禧三十多万大军尽覆的消息传来，恐怕不用乌刺马里攻打，上京城的守军就崩溃了。

但耶律和鲁斡毕竟老了，已年介六十，加上去年与长辖底作战时受了重伤，险死还生，至今尚未康复，看上去就像一支风中残烛。

这使得城中军民对他不免心存疑虑，士气极为低落，空有三万守军，在乌刺马里同等兵力的猛攻之下，上京城情势却是岌岌可危。

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