大汉嘉丰四年春，大辽皇帝耶律雄机偷袭祁连山失败，虽斩敌万人，但却被西夏黑水军赶来挡在祁连山以南。双方大战数场，辽军屡胜却难以和祁连山北的耶律真形成两面夹击之势，西夏国主嵬名曩霄亲帅十万大军自兴庆府出发，耶律雄机恐被包围于是率军退回大同。

嵬名曩霄趁机自后面一路追杀，一直杀到大同城下。辽西京被围，耶律雄机遣死士杀出重围到幽州求救，南面宫大王耶律极发兵八万，昼夜赶往西京解围。在西京城下，双方大打出手，双方战死数万人。

同时，祁连山一线的陈偷闲对耶律真发动总攻，十六万大军分作五路，双方大战数日，耶律真寡不敌众，损失六万余兵马，率军且战且退。陈偷闲自后尾追，一举杀入大辽境内。十日后，上京留守耶律德光率军十二万来援，与陈偷闲战与野，大败之。陈偷闲损兵五万余，退回西夏境内。

大汉嘉丰四年的三月，辽西京之围才被冲破，耶律极率军与耶律雄机汇合，合并一处反攻西夏。北路，东路，二十万辽军再一次杀进西夏的疆域内。大夏二月份时候的优势荡然无存。嵬名曩霄领军且战且退，渐渐退回到祁连山一线。

嵬名曩霄和陈偷闲挥兵一处，在祁连山抵抗北东两路辽军的进攻。

耶律德光自北，耶律雄机自东，渐续增兵，以三十万之师围困西夏兵大营。陈偷闲十六万众此时只余七万，嵬名曩霄十万大军回到境内的时候已经不足五万。被辽三十万雄狮铁桶似的围住，双方日日厮杀，人命贱如草，血流成河。

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