这场比赛安切洛蒂在阵容方面唯一的变化就是用鲁伊科斯塔换下了西多夫，希望可以用葡萄牙老将分担皮尔洛的压力。

马加特则对阵容动了一番大手术，迪甘在比利时国家队的队友范比滕坐在了替补席上，阿根廷人德米凯利斯和卢西奥组成了南美搭档，中场方面则派上了代斯勒和泽罗伯托，和巴拉克，施魏因施泰格搭档，前锋线上依然是马凯和皮萨罗。

AC米兰上次主场欧冠落败，还是在2003年底小组赛负于塞尔塔，在以往的欧战历史上，AC米兰只要能淘汰拜仁慕尼黑，就能最终夺得冠军，分别是1989/1990赛季和2002/2003赛季欧洲冠军联赛，以及1967/1968赛季的欧洲优胜者杯。

拜仁慕尼黑首回合主场3:3和AC米兰战平，因此在圣西罗，就算是和米兰打平，进球也必须达到三个球才行。

与联赛五连胜的AC米兰相比，拜仁慕尼黑上轮1:2负于汉堡，遭到了新赛季首场主场失利，状态有所起伏，而且以往的历史数据也对拜仁慕尼黑非常不利，两队此前欧战7场交锋，拜仁仅在1990年主场赢过一次。

因为禁赛，这场比赛两队的主教练，安切洛蒂和马加特都只能留在看台上观战了，欧足联为了杀一儆百，这次异常严格，不但禁止两人进入球场，甚至还给他们每个人都安排了两个欧足联的工作人员，防止他们通过其他途径，遥控指挥比赛。

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