得到荆州九郡之后，吕布须得任由一员大将看守此处，因为前不久也是从关外传来消息，说是那长安的马腾与韩遂起兵攻打函谷关。

幸得函谷关守将曹仁极为善于防守之道，虽然仓猝，却也是防守的滴水无漏。

曹仁乃是曹操手下大将，本不该为吕布尽心尽力，只是曹氏家族几百口人如今都是居住在邺城，而邺城乃是吕布的中心地带，若是得知曹仁有心放水的话，只怕那几百人的性命也是不保，与其如此还不如发挥实力，让吕布知道他曹仁的本事，如此一来，说不定对于曹氏家族来说反而是一个不错的选择，因而通过这段时间的观察与了解，曹仁也是认可了吕布，他的才能与气量与曹操不分上下……

当尚在荆州的吕布听闻这个消息的时候，唯恐那马腾攻破函谷关，要知道为了对付刘表，孙策，吕布可是动用了二十万人马，而且他现在的领土太大了，需要防守的力量也是分散了许多，故而在洛阳等地只有三万人马，除去在函谷关的一万人马外，便就只有留守洛阳的麴义的一万多精锐，所以若是让马腾他们攻破，他们便可以长驱直入，犹如无人之境，说不定吕布的地盘会从此从中一分为二，更加麻烦的是，天下的局势也将重新混沌，那原先对吕布表示友好的刘璋，对朝廷表示臣服的张辽，那对荆州虎视眈眈的孙策，都是一个个不安定因素。

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