招降刘承胤、黄朝宣、董英等部后，清军继续发起猛攻，很快占领了湖南大部分地区。

东线战场上，郝摇旗、王进才、曹志建和卢鼎等部在衡阳、耒阳等地五战五败，衡州府和郴州府相继失守，残部四散奔逃，退到湘桂、湘粤边境一带才稳住阵脚，何腾蛟手下十几万大军至此折损过半，部队也被打散了，佟养和却偏偏盯着他不放，带着一支精兵穷追不舍，何腾蛟带着数百残兵逃到广西全州，才摆脱了清军的追兵。

西线战场上，明清两军围绕着沅江和资江两条大河展开争夺，沅江纵贯辰州府，资江纵贯宝庆府，清军仗着水师优势，顺着这两条补给线向前节节推进，明军则层层设防，在泸溪、辰溪、怀化等地阻击清军，孔有德进展不利，不断从东线调来部队增援，用大炮一层层砸开明军的阵地，终于在四月中旬占领了宝庆府的府城邵阳，基本控制了湘西南地区。

面对气势汹汹的孔有德，忠贞营和楚军并没有硬拼，而是在杀伤清军有生力量的同时，小心保存自己的实力，邵阳和怀化失守后，忠贞营的部队分散后撤，一部分退入湘黔边境的山区，一部分向南退到湘桂边境。

楚军边打边退，和忠贞营交替掩护，一边后撤一边集结，在邵阳失守之前，把最后一班岗的交给李过，在他们的掩护下突然转头向东，跨过资江进入永州府，会同郝摇旗、卢鼎所部发起反攻，把孤军深入的佟养和包围在永州府的府城零陵。

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