就在徐锐带领三团进攻班班，扫清菲律宾日本鬼子最后的残余力量之即，张灵甫与廖耀湘正带领七十四军与新六军在硫磺岛血战。

七十四军在一九四五年初有了一些变动，原来的师长张灵甫被升任七十四军军长，而原来的师长王耀武返回国内，升任第四方面军军长，张灵甫与廖耀湘并肩合作，协同美军海军陆战3、4、5师向硫磺岛发动了进攻。

硫磺岛的陆军部队整编为第109师团，由栗林忠道中将任师团长，并在岛上配备了大量的大炮。另外，日本鬼子不断将大炮、坦克、士兵向硫磺岛增援，这些物资很多被美国军舰击沉，但还是有不少运上了岸，其中，坦克就有22辆，飞机30架，硫磺岛上的士兵达到了两万三千多人。

栗林忠道是出色的职业军人，曾担任过鬼子天皇警卫部队的指挥官，他意识到面对美军绝对海空优势，滩头作战难以奏效，主张凭借折钵山和的有利地形，依托坚固的工事，实施纵深防御。

栗林忠道很幸运，硫磺岛的火山灰和水泥混合可以成为非常良好的混凝土，栗林忠道的部队用此建成许多非常坚固的地下工事，为了防止人员被围困，每个工事都有许多出口。

鬼子炮兵阵地也大都建成半地下式，整个折钵山几乎被掏空，筑有的坑道工事达九层之多！栗林在海滩前沿地带埋设了大量地雷，机枪、迫击炮、反坦克炮构成绵密火力网，所有武器的配置与射击目标都进行过精确计算，既能隐蔽自己，又能最大限度杀伤美军。

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