距离聊城一百里临清州，因其位于运河边极佳的位置，在大明朝成为一个运河边的都市，其繁华之处不亚于省城济南。

作为漕运的中转站，每年都有数百万担的粮食经临清转运北京，在临清设有常盈仓常年储藏粮食达数十万担之多，又设有钞关对运河上来往商船征税。无数的商人蜂拥而来，在临清开设店铺经营生意，临清也因此成为运河畔繁华大邑，常驻人口达三十万之多。

而临清州经历了永乐年间的扩建之后，新城老城连接一起方圆二十里，从规模上也远比一般府城大的多，聊城根本无法与之相比。

当然经历了明末的乱局之后，常盈仓的仓储早已当然无存，昔日的繁华也荡然无存。大明失去了首都，自然也不用再向北方运送漕粮，运河也失去其意义，而没了漕运，临清州便迅速的没落下来，只是两年时间，昔日热闹景象已经不再。

原本聊城相对济南已经靠北，临清更是太过靠近天津，会使后勤补给线拉的太长，所以陈越一开始就没有做攻占临清的打算。

满清朝廷决定主动攻击明军之后，便迅速的出兵南下，以临清为大本营，和明军对恃。

临清州的百姓全部被清军驱出，腾空了城池作为大军的驻地。每日都有百姓哭哭滴滴的携家带口往四下乡野迁移，临清到聊城之间百里的道路两边到处都是倒伏的尸体。

清军主力占据了临清城，三万骑兵数万匹战马却不易呆在城内，于是城关的房屋也均被清军征用，辟做大军的营房，整个临清州完全成了一座大兵营。

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