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邳县城郊，李品仙大聚于学忠、李仙洲、韩德勤、周喦诸将，李品仙进入江苏之后，蒋介石果断调整江苏部队指挥系统，由李品仙取代韩德勤统一指挥江苏境内的所有中**队。

庄继华拟定的反击将首先从江苏开始。

二月十二日，五十一军、七十五军、九十二军分三路向鲁西南进攻，于学忠率领五十一军出邳县，向台儿庄地区进攻，拖住徐州日军，周喦率领七十五军出郯城从南面向临沂发起；李仙洲率九十二军出临沭，从东南临沂。

在敌后，沈鸿烈指挥秦尚荣、范筑先、卢斌、张里元诸部四处出击，炸毁桥梁涵洞，袭击日军据点，交通线，整个齐鲁大地，从胶东到徐州，战火纷飞，日军各地驻军纷纷告急。

定远以西，廖磊指挥二十一集团军继续分路出击，死死缠住零师团，迫使其不敢北上增援毫洲。

津浦路南段，宋云飞和赵汉杰分兵两路，赵汉杰率部北上，在蚌埠、蒙城、宿县这块三角地带活动，特种部队精兵们在这里大展神威，日军运输队频频被歼；宋云飞则率部南下，一度冲进浦口，炸毁浦口日军一个重要军火库，猛烈的爆炸声让南京城内畑俊六心惊肉跳。

杉山元上交的问题在他这.里同样无解，幕僚们同样争论汹汹，继续进攻和停下来休整的分成两大块，就在他面前争吵，谁也无法说服谁。

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