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莱芜以南，雌山主峰一侧，被层层树枝遮掩的指挥部内气氛沉重，远处传来的枪声和炮声让所有内心都收得紧紧的，所有都在忙碌，电话不停的响，参谋不停的在地图上标注。张自忠披着件灰色大衣，黑瘦的脸上没有一丝表情，双手撑在战壕壁上，目光直直的看着莲花山上冒出的火光。

放弃莱芜是原定计划，但却是防线被突破的结果，西尾寿造悄无声息的将留在胶东围剿当地抗日武装的**混成旅第四旅团和在德州济南的之间的三十八师团调到前线，准确的打在四十军的侧翼，四十军本来就是五战区最弱的部队之一，阻击一个师团的攻击已经是尽了最大努力，西尾寿造的眼光很毒，三十八师团和第四混成旅团的加入，立刻突破四十军左翼，庞炳勋亲率军警卫营反击也未能堵住突破口，战线就此崩溃，张自忠急派预备队4旅增援，但日军气势已成，4旅也无力恢复阵地，但4旅的反击为张自忠赢得了撤退时间。

张自忠放弃莱芜以北防线，越过莱芜，在笔架山、王家峪、木头山组建了第二道防线，这道防线全由五十九军担任，四十军在以莲花山为核心的第二道防线整顿。

四十军应该算是支新部队，上次临沂之战中大部伤亡，所部大多为新兵，战线一被突破，这些新兵就有些慌，往下撤时，部队有些跑散了，庞炳勋费了老大的劲才把部队收拢。

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