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半夜，高得周率第一旅的两个团赶到太仓，杨汉域立城戒严，派出巡逻队在全城巡逻维持治安，同时开始在城内布防。黎明前第二旅和第三旅先后赶到，杨汉域这才开始在城外布防，他在城内放上一个旅，另外两个旅放在城外。

黎明时又有大批溃兵退下来，其中包括不少高级将领，有几个甚至是孤身一人，像八十七师师长冯圣法，由于师指挥部遭到日军便衣队袭击，他仅仅带着几个卫士逃出；而十九集团军司令薛岳也只带了半个指挥部。

混乱，一遍混乱，大部分部队的建制已经完全失去，所有人都只顾埋头向西跑，这种状况让133的军心动摇，士兵们有些不明白为什么他们还要守在这里？

面对这种情况，杨汉域发布告示明确声称留在这里是为了给全军断后，阻击日军，同时也是接应正在前方苦战的二十军弟兄。

杨汉域除了发布布告还使出阴招，让各部在溃兵中招收人员，有多少招多少。高得周等人立刻动手，在各个交通要道设立招兵站，或强留，或诱劝，或自动，两天之内招收了三千多人，算是把部队前期损失的人员补充齐了。

杨汉域在太仓布置防务，杨森却已经陷入苦战，他把135留在罗店阻击，自己率领集团军直属部队和134赶到嘉定阻击。

后卫战斗异常残酷，日军的攻势排山倒海，在庙行的八十八师和税警总团且战且退，在罗店与135合兵一处，但依然挡不住日军的进攻，八十八师打得只剩下三千人了，税警总团也只剩下四千多人。

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