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店战场继续激战，中国空军频繁出动轰炸日军阵地，t?空军展开激战，双方损失惨重，中国空军的的p40剩下四十二架，bf10则只剩下八架，空军四雄之一的刘粹刚牺牲。而日军的损失更加惨重，再次投入淞沪的五百多架只剩下二百三十六架，损失超过半数。不过日本强大的生产能力很快就把消耗弥补了，到十月中旬天空中再次飞满日军飞机。

沪战场上迟迟不能打开局面，让日本政府极为恼怒，决定从华北、东北和国内抽调五个师团再次增援上海。

十月初，中**队利用空中暂时优势，以二十一集团军为主力在罗店大场蕴藻滨发起大规模反击，从广西赶来的桂军将士奋勇冲杀，以血肉之躯与日军巨炮抗衡，一度攻入吴淞镇，将日军全线压缩至江边，但最终还是因为伤亡太重被日军反击部队推回出发地，战事再度陷入僵持。

反击失败后，蒋介石再次亲临淞沪督战，他在南翔召开军事会议调整作战部署，将整个战场划分为左右两大集团，左集团包括市区战场，长江南岸战场，由陈诚统一指挥；右集团包括杭州湾北岸，浦东战场，由张发奎统一指挥。另外应张治中的请求，免去张治中第九集团军司令职务，改任大本营管理部部长，由朱绍良接任第九集团军司令。

左集团是中**队的重兵集团，几乎所有精兵都在这个集团，第九集团军，第十五集团军，第二十一集团军（包括桂系王牌第七军），薛岳的第十九集团军，另外还有胡宗南第一军，俞济时第七十四军，黄杰的税警团，这些部队都是清一色德械装备，另外还有军事委员会直属的两个重炮团，两个重炮团装备都是从德国进口的150mm榴弹炮，总兵力高达六十万人。

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