大业十一年，十一月初，辽东军授王仁恭为帅，率五千精骑入河东。旋马邑校尉刘武周反唐夺马邑，河东副留守尧君素、雁门太守陈孝意反唐夺雁门。

李阀驻守马邑、雁门二郡之心腹，马邑太守李孝和，马邑鹰扬郎将李道林皆亡，驻雁门虎贲郎将王智辨兵败降河北，马邑雁门一万唐兵尽没。消息传到太原，李渊吐血晕倒。

醒来后，立即将正整兵意欲北上平马邑、雁门二郡之乱的李世民召了回去。

第二日，与众臣商议过后，李渊决定破釜沉舟，不再管雁门马邑二郡，收缩附近兵马。以第五子庶子李智云为镇北将军、太原留守，负责太原的一切事宜。李智云年方十四，太原一切事务，以唐俭、窦威兄弟、温大雅兄弟等辅佐，再由李孝恭、李神通两位李阀子侄领兵五万守太原。

李渊亲领八万人，誓师动兵，改易旗帜，杂用绛白，因称臣于突厥，故旗帜上杂用突厥之白色，开向关中。意欲全力西进，攻入关中，谋王朝基业之地。

关中乃何等重要之地！可谓是历来兵家必争。隋朝末年，其重要性更是有增无减。一来为长安首都所在，亦是政治影响所在；二来杨广建东都、修运河、征高丽之一系列活动，对关中影响较小，经济基础好，可为稳定的根据地；三则有黄河、函谷关等屏障，进可攻退可守。

大业九年，杨玄感起兵，李密提出上、中、下三策。即以进攻关中为中策。可惜杨玄感眼拙，也是出于无奈。选择了下策：围攻东都。围攻东都失败，李子雄建议直入关中。杨玄感虽采纳，但为时已晚。

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