虽然诺门罕的局势持续恶化，但正在准备第三次豫东会战的华北方面军却没有心思看关东军的笑话。

7月28日，日军华北方面军正式下达了《第三次豫东会战》的指导方针，两天后第十二军司令部也具体下达了相关的作战计划。

8月14日，日军独立混成第六旅团在汉奸刘桂堂部的配合下首先对胶济路沿线山地村落实施拉网式扫荡，驻青岛、烟台、威海等地的日本海军也在这一天抽调特别陆战队配合第十二军向胶东半岛内陆实施大规模的扫荡。

8月15日，驻莱芜、新泰、蒙阴、平邑的日军独立混成第五旅团也开始派兵下乡扫荡。

同日，驻临沂、日照、五莲、莒县、费县、沂水等地的独立混成第十旅团也开始以加强中队至混成大队的规模对各地乡村实施反复清剿。

日军的扫荡给沈鸿烈领导的山东省政府、山东地方抗日民团，以及活跃在沂蒙山区的曹福林第五十五军部造成了极大的损失。

原本在沂水活动的山东省政府被迫迁到了沂源山区，曹福林兼任师长的第一零二师第三团、补充团及军部机关枪营先后被打散，王奇峰骑兵第四师不过三千人骑中总计就有四个营11个连近八百人的部队为日军歼灭。

至于山东地方抗日武装的损失更大，足有超过一万人的民团或被日军消灭或抵挡不住日军的胁迫下水成了汉奸。

当然共产党和国民党组织的山东抗日游击武装同样也遭到了日军的沉重打击，只有少数遁入山区的才躲过了被全歼的噩运。

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