1939年4月29日，鄂豫皖战区以门炳岳预备骑兵军团为先导向徐海地区发起反攻，当日便攻占固镇与蚌埠间新马桥、连站、曹老集等津浦路沿线村镇，消灭日军守备队及伪警备队300余人，致使津浦路及沿线通讯为之中断。

第二天，自蒙城之线出击的第六十七军第一零七师赵镇藩部、第一零八师朱鸿勋部攻克蕲县、桃园逼近宿县外围，自颖上以东龚集越过西淝河攻击淮南的第五十七军第一零九师杜继武部则攻占了丁集、潘集迫近凤台、谢家集。

5月2日，苏徐鲁豫皖战区所属第十七军高桂滋部协同新五军孙殿英部万余人再攻泗洪，泗洪县伪政府雇员及伪警察50余人主动反正，打开县城，日军守备队被迫依托兵营负隅顽抗，未几便被全部歼灭，高部及孙部遂顺势攻打泗县。

同日，经过短暂休整的门炳岳预备骑兵军团南下淮河，逼近淮北要津小蚌埠，蚌埠日军紧急动员包括铁路局员工在内的退伍军人、在华商人约百人参与防守。

结果又被门军团重创，死伤枕藉，不得不退过淮河死守铁路桥以南地域淮北出现的危机让整个华北震动，华北日军终于证实中国军队的行动并非孤立，而是在整个徐海、皖北地区利用日军兵力空虚之际实施了大反攻。

不过这一连串的反攻对兵力捉襟见肘的华北日军还只是小麻烦，很快，更大的威胁出现了。

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