张自忠部在接应部队的掩护下总算损失不大的退回了平靖关之线，但率部解围的关龟次中将却仅仅是把受损的水口、圆山两支队撤至安陆休整、把在九里关一线牵制第九集团军的步兵二一八联队一部撤往孝昌警戒。

便率着第卅三步兵团剩余的3个半步兵大队及搜索第卅三联队2个中队、山炮兵第卅三联队1个半大队、工兵第卅三联队7个中队、轻重兵第卅三联队1个大队并第十六师团步兵第十九旅团5个步兵大队、第三师团步兵第三十一联队2个步兵大队、第三师团骑兵第三联队3个骑兵中队、第一零一师团一零一联队等部火速开赴随县、枣阳。

至此为了解救被围的佐枝支队，日军在鄂西北已经集结了四个师团23个步、骑、工、炮、辎大队约2.2万人的兵力。

日军来势汹汹，而中方投入围歼佐枝支队的1个集团军又1个军团的3个军6个师不是兵力尚未补充满员就是分散整编后匆匆收拢的，所以这样的部队既无法立刻消灭被围的万余日军，又很难抽出足够的兵力抵挡前来解围的日军援兵。

不过一门心思想在鄂西北打出一个“枣阳大捷”来的刘文辉对此早有应对。

早在包围佐枝支队前刘文辉就调动第五十一军第一一一师董彦平部、第五十六军第一一二师李兰池部、第三十九军预备第廿师张占魁部、第十五军团直属第一五一师唐英部并副长官部直属徐思平炮兵团约计3.8万人携七五山野炮及一零五重野炮共40余门火速东进。

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