此时，山西、山东的局势虽然紧迫但却不至于威胁到全局，然而东南的战局却到了最后崩坏的边缘。

自12月10日上海失守开始至12月27日江阴失守，历时17天的江阴保卫战最终失败，中国海军除一部份在烟台自沉外，其中主力则全数丧送在江阴，这是中日甲午战争以来中国海军最重大的损失，也是南京劫难的开始。

1937年12月28日，刚刚获悉安阳战役结束的日本大本营下达《大陆命令第八号》命令：“华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京！”

这标志着南京保卫战正式开始。

南京保卫战打响后，南京国民政府先后调集15个师10余万人参与南京守城战。

然而此时，参与南京作战的国军各部队不管是兵员素质还是士气已与淞沪会战之时不能相提并论，部队战斗力严重下滑。

南京保卫战开始后，日军三路进攻势如破竹，南京外围战略要地相继失陷。

很快日军就突破南京外围一线防御阵地。

1938年1月7日，日军进抵南京城下，并用飞机向城中投撒日军“华中方面军”司令官松井石根致中国守军的最后通牒，进行劝降。

南京卫戍司令唐生智对松井的最后通牒置之不理，并于当日下达了“卫参作字第36号”命令作为回答。

“本军目下占领复廓阵地为固守南京之最后战斗，各部队应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土、摇动全军，若有不遵命令擅自后移，定遵委座命令，按连坐法从严办理。

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