1940年初的形势称得上是变幻莫测，就象万花筒一样，晃得人眼花。

就在刘一民指挥山东我军对日军发动除夕攻击前后，冀察战区部队在二月初分三路进攻我太行根据地。冀察战区副总司令、政治部主任兼九十七军军长朱怀冰攻击态势积极，矛头指向了八路军总部和129师师部。八路军第129师主力和南下增援的独立师、115师部队在3月初发起磁武涉林战役，短短几天时间，把朱怀冰打了个稀里哗啦，活捉了朱怀冰。蒋介石偷鸡不着反蚀一把米，不得不授意阎锡山、卫立煌出面和八路军谈判，划分防地。蒋介石发动的第一次****算是彻底划上了句号。

桂南前线，日军攻占南宁后，在昆仑关留下一个大队守备，主力返回南宁。**趁机调动20多万大军发动全线反击，动用第五军血战昆仑关，以**头等精锐第五军丧失战斗力为代价，夺回了昆仑关、威胁南宁。

眼见中**队攻势凶猛、第五师团和台湾独立旅团势单力孤，又被歼灭危险，日军紧急调集近卫第一师团、第六师团船运南下增援，采取两路分进合击的战法，集中主力迂回包抄中**队主力。偏偏这个时候桂南前线头等主力第五军因伤亡过大撤回后方补充休整，负责前线指挥的小诸葛白崇禧又误判敌情，没有察觉日军的战略企图，指挥部队迎了上去。等到日军主力迂回包抄部队突然出现在**后方，整个南线**就乱了，再次上演了一幕溃逃闹剧。昆仑关也重新陷落。蒋介石一怒之下撤销了桂林行营，命令张发奎率第四战区司令长官部移驻桂林，统一指挥两广战事。

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