9月28日，第二军近八万大军全部抵达旅顺口外围，第四军已经接到命令向华朝边境开进，一时间鸭绿江两侧局势开始变得紧张，日本人如临大敌，日本驻朝军队紧急动员起来。

而第二军此时已经向旅顺口要塞内的日军发动了进攻，9月30日，华军占领了旅顺口外围的老横山等战略要地，当年日本人打俄国人时也是先清除了旅顺口外围的据点，逐步向要塞推进的。

又经过两天的战斗，华军夺取了凤凰山，华军将大炮架在凤凰山上俯视日军堡垒，日本兵不敢再从堡垒内出来，在旅顺口的日军全部被压缩在要塞内。

由于对旅顺口要塞的坚固程度早就有估计，华军没有贸然发动进攻，堡垒都是依山而建，有的修建在山上，更大部分就是直接将山体挖空，将堡垒将在山体中。

如果是依山而建的堡垒，这样的堡垒好打，只要自瞄火炮的口径够大，威力够强，一炮下去就能摧毁，而实际上华军也是这么做的，先是调来大口径火炮，但是陆军方面并没有超过150毫米口径的火炮，不得不向海军方面请求援助，海军接到求助后从威海卫调来一艘巡洋舰，用203毫米口径的舰炮对那些依山而建的日军堡垒进行定点清除。

这些堡垒都是日俄战争之后日本人增加修建的，都是使用钢筋混凝土建造，十分的牢固，一般的小口径火炮根本拿它没办法，打在它上面只能留下一个印子，而这些堡垒依山而建，基本上都是在半山腰，舰炮对付这样的堡垒没有射界盲点的问题，而日本人当初修建这些堡垒的时候也根本就没有考虑过被舰炮攻击的问题，因为日本人认为华国的海军根本不可能威胁到这些堡垒，可没想到经过这么多年，情况已经发生了变化。

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